阿豪和小宇是從小一起長大的朋友。國中同班、高中同社團，大學畢業後各自闖蕩幾年，又在一次聚會上談起：「我們應該自己創業啊！」
阿豪出資六成，小宇出資四成。阿豪任新公司代表人，負責財務與後勤；小宇掌業務與對外合作。兩人分工看似明確，卻沒有訂立任何書面規範，他們相信，兄弟之間講信任就夠了。
公司起步後，小宇接連拿下幾個穩定客戶，業績逐漸上軌道。為了處理稅務與帳務，他們請了會計婉婷。隨著規模擴大，阿豪的語氣也開始多了點老闆味，「我出最多錢，公司是我創的，決定權當然在我。」他常這麼說。
不久，阿豪開始把公司的支出與私人開銷混在一起：吃飯、旅遊、幫家人買電器，全都報進公司帳。
他心想：「我平常沒領太多薪水，報個幾張發票補一補也合理。」
婉婷看在眼裡，提醒他：「這樣報帳不太妥，稅務申報可能有問題。」
阿豪擺擺手：「公司是我的，省點稅有什麼不行？」
某天，他的朋友建國找上門，希望暫借一筆資金週轉。建國的公司與他們毫無關聯，但阿豪想都沒想就答應：「反正帳上有現金，借他幾個月還能收點利息，沒事的。」
他指示婉婷直接從公司帳戶匯出。婉婷遲疑地問：「這筆沒有董事會決議，真的可以嗎？」
阿豪自信地說：「我是負責人，我說可以就可以。」
幾個月後，這筆錢連同利息再也沒回來。
一年後，公司現金流出現問題，小宇為了追查資金，調閱帳冊，才發現公司帳戶裡近一半資金被挪作他用。那些報帳單據、借款憑證與轉帳紀錄讓他頭皮發麻。
「你怎麼能這樣用公司的錢？」小宇質問。
阿豪聳聳肩：「我沒亂花啊，建國是我朋友，我信得過。再說，錢我出得最多，總有點決定權吧？」
那一刻，小宇終於明白，他們以為的「信任」，其實只是沒有制度的放任。他想起創業初期，自己為了不讓氣氛尷尬，從未堅持立合約；也想起婉婷一再的提醒，當時他還覺得太小題大作。
如今公司資金告急、薪水難發，而那段兄弟情，也像帳上的現金一樣，消失無蹤。
問題是什麼？
故事內的問題，在創業中並不罕見。
阿豪與小宇的矛盾，表面上是信任破裂，其實是制度真空。自創業那一刻起，他們就沒有釐清權力、責任與金錢的邊界。當公司開始有收入、有現金流後，這些模糊地帶就變成了地雷區。
公私不分的金錢習慣
阿豪將私人支出混入公司報帳，從餐費到家電都列在營運成本裡，表面上看似節稅，其實是把公司帳戶當成私人錢包。
這種行為虛增費用、減少公司資金，削弱財務報表真實性；更重要的是，它侵蝕了股東間的互信。一旦崩塌，合作就不再有基礎。
不明確的核決權限
阿豪以負責人身分，未經正式決議或文件依據，私自將公司款項借給外部友人，這不只是程序疏忽，而是公司治理的根本錯誤。創業初期或許圖方便、講效率，但若沒有明訂「誰能核決什麼」，權力最終就會集中於個人。
公司的資金屬於法人財產，任何未經授權、或與公司業務無關的挪用，實質上都等同於侵害其他股東的權益。
為什麼不行？
公司絕不是老闆的私有物
許多經營者在創業初期常有一個錯誤認知，「公司是我創的、我出最多錢，公司資源怎麼用我說了算！」。
但事實上，一旦公司依法成立，就成為具有獨立法人格的主體。依《公司法》與《民法》規定，公司擁有自己的權利與義務，其財產與股東個人財產完全分離。即使創辦人出資最多，也無權視公司資金為個人資產。
這是法律的底線，更是商業秩序的基礎。
公司帳必須獨立於私人帳
若以「家天下」的思維經營，把公司帳當成私庫，不僅破壞會計紀律，更是對股東、員工與公司本身的侵害。這樣的行為，已經可能觸及《刑法》上的侵占罪或背信罪。
公司帳務若摻入個人支出，不但違反《商業會計法》與稅法規範，一經查核，所謂的「節稅」，反而是把公司與個人一起推向風險邊緣，恐將面臨補稅、罰鍰，甚至追稅與刑責。
財報虛假，更讓決策依據變得不可靠。
不得任意將資金貸與他人
公司資金是法人資產，不是誰的人情籌碼。
除非是基於公司業務往來，或經股東會、董事會正式決議，經營者不得私自出借公司資金，否則不僅公司要承擔收不回的風險，負責人更可能因違法挪用被追究刑責。
《公司法》明定，公司原則上禁止將資金貸與股東或與業務無關的人，其目的在於防止內部人濫權、避免利益輸送，維護公司資本穩定。
若是公開發行公司，更有《公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則》作為專法規範，以保障廣大小股東與債權人的權益。
「誠信」是人最珍貴的資產
法律可以約束行為，但「信用」才是能讓合作長久的根本。
一起創業的起點，往往是朋友、同學、甚至家人，信任是他們決定一起出發的唯一理由。但真正能撐過歲月與變化的，不是當初的情感，而是彼此信守的界線與誠信。
信用，是在沒人監督時仍願意遵守規則；是在資金充裕時不佔便宜、在困難時不推責任；是一種讓人願意繼續合作的可靠。
當公司資金被視為個人可支配的財物，信任就會瓦解，再深的友情也會被懷疑磨蝕。一次不透明的轉帳、一次「只是借一下」的挪用，可能就足以摧毀多年累積的信任。
在創業的路上，技術與策略固然重要，但真正能讓人繼續跟隨你的，往往不是能力，而是信用。因為公司可以重來，關係不一定能重建；利潤可以追回，信任卻一旦失去就回不來。
要避免走到阿豪與小宇的結局，靠的不是運氣，而是從一開始就建立制度的自覺。
與朋友共同出資成立公司組織，該注意什麼？
好的公司治理，應從創立當天就開始，而不是等出問題後再補制度。
「公司」不同於「合夥」。只要公司登記成立，就意味著它是一個獨立的法人，有自己的權利、義務與治理結構。若仍以「我們自己人、講感情就好」的方式經營公司，那份信任很可能會在第一筆模糊帳上瓦解。
朋友共同出資成立公司時，至少應該先說清楚以下幾件事：
訂定明確的「股東協議」
把股東間的權利、責任、義務與公司內部的遊戲規則都說清楚。內容至少包括：
- 公司名稱、營業範圍。
- 股東出資金額、方式與股權比例。
- 業務範圍分配，明確執行人與管理權限。
- 盈餘分配方式；包含在虧損情況下，股東是否需追加出資或提供其他資金支持。
- 股東對公司財務查核的頻率與程序。
- 競業禁止的範圍與時限。
- 保密條款。
- 考慮未來可能發生的情境，制定合理的退場機制。
- 違約條款與爭議處理方式。
需留意，股東協議與公司章程要搭配設計，避免彼此牴觸。
角色清楚，避免權力模糊
在朋友共同創業的初期，應明確界定業務範圍與權限分工，避免「大家都有意見、卻沒人負責」的狀況。
- 公司代表人、董事與監察人的任免方式。
- 誰負責公司經營、誰掌控財務決策。
- 建立日常業務的決策流程，明確最終決策權歸屬。
- 重大或異常事項是否需共識決議或表決通過，應清楚規定。
- 薪酬制度。
獨立且正確的公司帳務
公司帳務必須對股東們透明，並獨立於任何股東的個人帳戶。
- 所有屬於公司的收入、支出都應記入公司帳；不屬於公司的款項，就不應出現在公司帳務中。
- 約定好「資金」的管理方式，特別針對資金流出設置合宜的管控與放行機制。
可持續監控的治理機制
定期召開董事會與股東會，不只是法令義務，更是經營透明的象徵。
這些會議不該只是例行簽名，而應實質審視公司營運狀況，包含財務報表、資金流向、重大決策與潛在風險事項，皆應列為常態討論。同時，也可建立內部稽核或聘請外部顧問制度，讓公司不被單一個人掌控，而能長期維持健康的監督循環。
若你需要協助導入財務監控流程、內部稽核制度或聘請外部顧問，歡迎與我們聯繫，我們也可協助提供實務建議與架構規劃。
設計好合理的退場機制
創業時人人向前看，但真正成熟的團隊，會先談好「有一天如果不再一起走，該如何和平退出」，以避免演變成分手擂台。
- 股權轉讓、優先承購權與收購條件。
- 因個人因素(e.g.死亡、破產)導致持股變動時的安排。
- 違約或損害公司行為的處理方式。
能談結束的朋友，才有機會合作得更長久。
信任靠制度守護，情感才能長久
創業的起點，多半不是契約，而是一句「我們一起來做吧」。
這句話裡有熱血、有夢想，也有彼此的信任。但公司不是友情的延伸，而是一個現實的制度體。當金流開始運轉、權力開始分配、壓力開始出現，那些沒有被制度清楚界定的信任，就會在現實裡逐漸被侵蝕。
制度，並不是為了防備朋友，而是為了保護那份友誼。當權責清楚、帳務乾淨、決策透明，「信任」才不會變成一句難堪的口頭禪，而能真正成為合作的基石。
對創業者而言，公司最重要的資產，從來不只是資金、技術或市場，而是彼此之間仍願意相信、願意溝通的那份心。
創業路上，法律是底線，制度是保障，而能讓企業與關係都長久的，永遠是誠信。
本文故事係根據台灣真實法院判決改編而成，經情節整合與人物匿名化處理，用以呈現創業與公司治理中常見的爭議情境。
- 以公司帳支付私人費用，業務侵占 Refer to《臺灣新北地方法院 110年度易字第928號刑事判決》
- 私自挪用公司資金貸與他人 Refer to《臺灣臺南地方法院 111年度易字第194號刑事判決》
最大的差別在於「法律地位」與「責任範圍」。
在台灣合夥關係係依《民法》設立，不具法人資格。合夥人彼此間為自然人，共同經營、共同負債，對外須以個人財產連帶負責，也就是所謂「無限責任」。
換句話說，只要合夥欠債或發生法律爭議，債權人可以直接向任何一位合夥人請求清償。這種形式適合規模小、信任高、風險相對可控的創業型態。
相對地，公司組織是依《公司法》設立，具有獨立法人格。公司對外自行承擔債務，股東僅以其出資額為限負責，形成所謂的「有限責任」。
這表示，即使公司發生財務糾紛或倒閉，股東的個人財產原則上不會被牽連。當企業規模擴大、涉及外部投資或契約往來時，設立公司能提供更清晰的權責邊界與法律保障。
需要注意的是，法人不得參與《民法》上的合夥關係。若希望法人也能共同投資經營，應以公司組織為形式，並依公司法規範運作。
是的，一定要。
無論是合夥還是公司，共同出資、共同經營都意味著彼此之間有權利與義務。一份明確的契約或協議書，不是表示不信任，而是讓信任有依據。口頭約定撐不過時間與記憶，唯有白紙黑字能留得住共識。
恰恰相反。能談「怎麼分開」的朋友，才更能走得長遠。
退場機制不是為了預設分裂，而是為了預防爭執。內容可包括：
- 股權轉讓與優先承購條件。
- 因死亡、破產或健康因素導致股權變動時的安排。
- 違約或損害公司行為的處理方式。
在順利時談清楚，才能在不順時體面收場。
越小的公司，越容易忽略制度，但問題也往往從這時候埋下。
制度不是為了「大公司」準備的，當公司規模小、關係緊密時，更需要有清楚的權限與合理的決策流程、透明的帳務，這樣才能在成長的過程中保持信任、避免內耗。
不行。除非是經正式決議、符合公司業務需求，否則私自挪用公司資金屬於背信行為，可能觸法。
《公司法》禁止將資金貸與股東或非業務往來對象，這不是不近人情，而是避免有人把公司變成提款機。借一次，或許看似方便；借兩次，信任與公司都會出問題。
可以從三個方向著手：
- 帳務獨立：公司可聘請獨立作業的財會人員，所有公司的收支走公帳，私用報銷一律禁止。
- 透明監督：定期出財報、召開董事會與股東會，讓所有股東都能看到錢的去向。
- 設立內部稽核或外部顧問制度：當公司開始有大量現金流與交易量時，內部稽核或獨立的外部顧問能防止財務黑箱與權力濫用。
建議要。外部顧問或會計師能協助建立內控制度、財務流程、稅務申報與風險管理，讓公司從一開始就站在正確的軌道上。
這不只是支出，而是一種「買穩定」的投資。對創業者而言，專業的第三方不僅能讓公司治理更早到位，也能讓合作夥伴之間少掉許多模糊與誤會。
若你希望導入外部顧問或內控制度，歡迎與我們聯繫，我們可協助規劃實務架構與執行建議。
探索更多來自 黑川先生 的內容
訂閱即可透過電子郵件收到最新文章。