君宜投資這家公司成為小股東時，它已經小有名氣，在外人眼中是間成功的模範企業。
創辦人志成一開始是獨資經營，做的是進口化妝品的批發與零售。客戶多半是熟識的通路商與老客戶，大家講求速度與彈性，對流程並不講究。交易時，現金折扣永遠是最有吸引力的條件，能不開發票就不主動開發票；有開發票的款項就進公司帳，沒開發票的款項，則直接匯進他個人的帳戶。
對志成來說，這樣的做法再自然不過。他常半開玩笑地說：「公司不就是我的嗎？」
偶爾私人需要一筆較大的資金時，他會直接用公司名義向銀行借款，再以「股東往來」的名義把錢轉到自己帳戶週轉。帳面上看起來是公司借給股東，之後本金也確實慢慢還回公司，但實際上，這段期間產生的利息、手續費與信用風險，全部由公司承擔，私人卻沒有為此付出任何代價。
隨著景氣轉好，生意越做越大，訂單穩定、營收逐年成長，志成開始覺得只靠自己的資源，公司成長速度太慢了。於是，他用現金溢價增資的方式，引進幾位熟識的朋友成為新股東，君宜就是在那個時候進場的。
股東名單雖然變了，但志成公私不分的習慣卻始終沒改。每個月發給股東的帳務資料裡，仍然不時出現一些令人困惑的支出：家庭旅遊、私人保費、私人交際費。有股東私下提醒過他，他總是輕描淡寫地回應：「公司費用不夠，這樣繳稅會很重」。只是，他從來沒有說清楚，那些錢最後究竟流向了哪裡，股東們也只當他是在做常見的稅務安排，沒再多追問。
因為營收年年創高，帳面上也持續顯示獲利，股東們漸漸不再計較這些細節。直到有一天，有人忍不住問了一個問題：既然公司一直賺錢，為什麼帳上的現金卻總是這麼緊？
志成的說法聽起來也很合理。他說，化妝品進口必須預付款給國外供應商，而國內客戶的帳期又長，資金自然都卡在應收帳款裡。
等到問題真正爆發，我才發現事情並不是這麼單純。
那些帳上看起來貢獻大量營收的「客戶」，其實多半是志成親屬在國內外成立的關係企業。公司把即期折扣品以新品價格賣給這些關係人公司，帳面營收立刻放大；接著，資金又很快以預付款、顧問費、行銷贊助金、品牌合作費等名義，由公司流向其他關係企業的帳戶。
這些關係企業彼此轉帳、互相往來，最後資金去向變得模糊不清。帳面上，公司好像一直在成長；實際上，真正能留在公司裡的現金卻越來越少。交易一層包一層，看起來像是生意火熱，實際上卻形成了一個不斷把錢抽離公司的循環。
直到有天再也聯繫不上志成，隨即公司的資金鏈再也撐不住跳票，我們這些股東才真正意識到，公司的問題不只是公私帳不分而已。
透過虛增營業額、盈餘、帳面資產的手法來麻痺股東，公司早已不再是一個為股東共同利益存在的法人，而成了一個不斷將資金輸送給他個人與親屬的管道。
問題是什麼？
如果你是小股東君宜，你會覺得很倒楣、很冤枉嗎？
回頭看這家公司發生的一切，其實沒有哪一步是突然失控的，而是風險被長期累積，股東默許志成的一次次逾越，最後交織成一個大家都輸的局面。
公司 ≠ 負責人私有物
公私不分的金錢習慣，應該是創業者，特別是以獨資開始創業的創業者，最常見的通病。
以節稅做為藉口，收入怎麼進帳、支出怎麼報銷，往往取決於負責人當下的需要與方便，這樣的說法看似合理，其實只是自圓其說，更何況這些行為反而都是逃漏稅的證據。
事實上，很多創業者並非一開始就有惡意，而是忽略了公司一旦成立，就必須用制度來約束權力與金流。關於這一點，你也可以閱讀 《朋友合資創業必讀！為什麼信任不能取代制度？》，那正是許多合資創業走向失衡的起點。
更甚者，當負責人用公司名義借錢、再以股東往來轉回私人帳戶，就算本金會還，實際上利息、手續費與信用風險，仍然全數由公司承擔。這種「好處私有、風險公有」的結構，本質上已經侵害了公司與其他股東的利益。
公司自成立那一刻起，就不是誰的延伸，更不該被視為任何人的私有物。
把問題裝在關係人交易
只要是關係人交易，就一定有問題嗎？
事實上，虛假交易不一定只發生在關係人之間，只是關係人交易特別容易被用來藏異常交易。當交易對象是親屬、自己控制的公司，透過關係企業間的交易，營收就可以被放大，帳面表現可以被修飾，資金也能在不同帳戶之間流動、洗白，此時便創造出掏空公司的機會。
當交易缺乏實質目的、價格不合理、條件不符合常規，不論對象是誰，問題其實早已存在。
安靜的股東讓問題發酵
當公司還在賺錢、帳面還好看，股東往往選擇相信經營者的說法，而不是進一步追問。
有時是不想破壞關係，有時是覺得自己只是小股東，有時只是單純地認為反正短期看起來是好的，問題不急著現在面對。於是，疑問被吞下，界線被放過，權力也在不知不覺中集中到少數人手中。
股東的沉默，或許不會立刻造成問題，卻會替潛在問題製造出空間。當沒有人要求說明、沒有人要求界線，公司就很容易從「共同事業」，滑向「某個人的工具」。
為什麼不行？
公司不是任何人的提款機
公司一旦成立，就是一個獨立存在的法律主體。這代表公司的資產、負債與風險，必須與任何一位股東或負責人的私人財產清楚分開，而不能混為一談。
在《臺灣高等法院臺南分院108年度上易字第481號刑事判決》中，法院即明確指出：「公司法人與股東之人格係相互獨立，倘無嚴格區分雙方權利義務，極易形成股東利用公司獨立法人格地位詐害第三人以尋求自己利益之情形；於一人公司時，更有行為人可藉由濫用公司法人格地位與公司僅其單一股東組成之事實，於交易及涉訟時，牟利卸責」。
也正如故事中的志成，在公司仍是100%獨資的階段，便已將公司的資金與借款視為「自己可以靈活調度的資源」。背信的問題，往往不是在公司變大後才出現，而是在這種把法人當成自己延伸的思維下，就已經悄悄埋下了。
關係人交易也要公平
與關係人的交易本身並不違法，也非禁忌。真正的問題在於，關係人之間的交易條件，是否與非關係人一致。如果價格、付款條件、存貨責任與風險承擔，都和一般客戶完全相同，那麼交易對象是不是關係人，並不必然產生負面影響。
但一旦條件開始特別寬鬆、特別好談，甚至只是為了調整公司帳面數字而存在，關係人交易就不再是生意，而會成為藏污納垢的工具。
曾經喧騰一時的博達科技掏空案，正是透過與關係人之間的循環式交易，虛增營收與資產價值，營造出公司生意火熱的假象。表面上是業績成長，實際上卻是不斷將公司資金抽離，直到公司被掏空殆盡。
對中小企業而言，這類風險往往更難被察覺。由於中小企業並無強制編制合併報表的要求，關係人之間的交易更容易被切割、包裝與隱藏。像志成將即期品以新品價格出售、庫存被推往下游關係企業、資金再透過各種名目流出，只要帳面數字還撐得住，問題就很容易被延後揭露。
也正因如此，關係人交易是否公平、是否合理，從來不是會計、稅務問題，而是公司治理與股東權益的核心問題。
互信從股東不沈默開始
很多股東在公司出事後才發現，問題從來不是「沒有權力」，而是從未使用過權力。不論是大股東或小股東，法律都已明確賦予股東參與與監督公司的權利，只是這些權利若長期不用，經營者只會接收到沒有人在監督的訊號。
以有限公司為例，依《公司法》第109條規定，股東得隨時向公司查閱財務報表與帳冊，這項權利並不以持股比例大小為前提。
而在股份有限公司中，《公司法》第210條亦賦予股東查閱、抄錄公司帳簿與文件的權利；若公司拒絕，股東更可依《公司法》第245條向法院聲請准許查閱。
特別是在涉及「重大交易」時，股東更不該只是被動接受說明。當交易金額異常、條件明顯不同於過往，或交易對象集中於特定關係人時，股東本就有正當理由進一步確認：這是不是關係人交易？條件是否與一般交易一致？資金是否又快速流向其他關係企業？
查帳權的本質，不是找錯，不是搞對立，而是讓交易回到可被檢視的狀態。當重大交易能被合理說明、被文件支持，經營者反而更容易獲得信任。
互信，從來不是「什麼都不問」，而是知道什麼時候該問、也敢於去問。
股東應關注的５大常見警訊
公司走偏，往往不是因為某一次重大錯誤，而是在成長過程中，經營者與股東各自忽略了該注意的訊號。
對經營者而言，這些警訊提醒的是「什麼時候該踩煞車」；對不參與營運的股東而言，則是在告訴你「什麼時候不能再沉默」。
警訊一：帳面獲利漂亮，現金卻不夠
- 對經營者來說：
如果公司帳上明明有獲利，卻長期感覺現金不順、資金壓力大，這往往不只是業績問題，而可能是成本結構、現金週轉結構失衡，或資金被過度用於「以長支短」的安排，導致公司現金水位逐漸被侵蝕。 - 對股東而言：
當獲利與現金流長期背離，就不該只停留在損益表，而應進一步關心資金實際流向、主要佔用在哪些項目，以及是否存在不透明或難以回收的資金去向。
警訊二：股東往來、預付款成為常態
- 對經營者來說：
不論理由為何，首先都應避免將公司的資金，以「股東往來」的名義轉入私人帳戶。股東往來本質上只是股東對公司進行的短期資金融通，而不應被視為長期的資金來源。
至於預付款，本來就只是交易過程中的過渡科目。在商業實務上，一旦先將資金交付至交易對象手中，付款方即處於相對弱勢，只能等待對方完成交付；倘若交易中止，往往還需要付出額外時間與成本，才能將款項追回。
因此，當預付款金額逐期累積、帳齡拉長，卻缺乏明確的實質交易內容或交付計畫時，往往代表公司正在替特定對象承擔本不應由公司承擔的資金風險與壓力。 - 對股東而言：
股東往來與預付款，正是最容易被忽略，卻也最值得細看的位置。當帳上這些項目金額不小、帳齡過長，或集中於特定人或特定公司時，就應該進一步追問：
這些錢是借出去的，還是預付出去的？預付給誰？什麼時候可以收回？
如果這些問題始終得不到清楚答案，那麼這些科目很可能早已成為資金外流的灰色地帶，而不再是正常營運的一部分。
警訊三：營收高度集中於特定關係人
- 對經營者來說：
當公司的主要營收來源，過度集中在少數幾個溝通成本低、條件好談的「自己人」身上，短期內或許能讓業績快速成長；但長期來看，這往往是以犧牲市場檢驗為代價，公司也會逐漸失去對自身競爭力的真實判斷。
此外，過多的關係人交易，在稅務上本就承受較高的查核風險，也很容易動搖股東對經營團隊的信賴感。即使動機並非不當，交易本身就足以成為質疑來源。 - 對股東而言：
營收集中本身確實是一種經營風險，但未必一定構成問題；然而，一旦營收高度集中於與經營者存在親屬、投資或控制關係的公司時，就必須特別留意交易的實質內容。
價格是否合理？
交易條件是否與一般客戶一致？
是否存在大量即期品、滯銷品、下腳料，甚至勞務服務，被推往關係企業的情形？
由於多數中小企業並不會主動揭露完整的關係人名單，也未必編製合併報表，股東往往難以看見交易的全貌，更難判斷是否存在刻意遮掩或資金異常外流的狀況。
因此，當營收結構過度依賴特定對象時，股東更應主動了解該對象的背景與交易實質，而不只是停留在財報數字是否好看的層次。
警訊四：交易文件殘缺、內外二套帳
- 對經營者來說：
會計帳上的每一個數字，都應該有憑有據，而不是憑空捏造。依《商業會計法》第二章「會計憑證」的規定，蒐集並妥善保存完整的原始憑證，用以支持財務報表上的數字，是經營者與會計團隊無可迴避的責任。
在黑川先生實務輔導中，常會遇到經營團隊存在一個迷思：只要做成二套帳，就能達到節稅或風險隔離的目的。
但事實上，稅務機關啟動查核的原因，未必來自公司本身，而往往是因為與你交易的對象被查，順藤摸瓜一路追查過來。此時，二套帳不但無法保護公司，反而會成為逃漏稅或不實申報的直接證據。
經營者其實應該反問自己：
如果沒有意圖遮掩、修飾或誤導，一間公司為什麼需要兩套帳？
你希望股東相信哪一套才是真的？
而另一套帳，又是為了向誰交代？
當經營決策無法被同一套帳完整說清楚時，問題往往不在帳務，而在經營本身。 - 對股東而言：
原始交易憑證不完整，實務上最常見的原因大致只有兩種：一種是「便宜行事，先做了再說，之後卻沒有補齊文件」的壞習慣；另一種，則是刻意抽掉、遮掩，甚至根本不存在的惡意行為。
一旦原始憑證殘缺，股東便無法判斷帳上的數字究竟是「真的做成」，還是「被寫成」。此時，任何漂亮的損益表，都可能只是缺乏支撐的數字遊戲。
更需要提高警覺的是，當公司對同一件事、同一組數字，對股東、對銀行、對稅務機關出現不同版本的說法，內部存在二套帳的可能性就已經相當高。在這種情況下，股東其實很難單純相信其中任何一套帳。
股東此時真正該問的，不是哪一套帳「比較好看」，而是：
兩套帳差在哪裡？
差額去了哪裡？
這些差額、錢不會憑空消失，它們往往被藏起來。當帳已經無法被交易文件完整支持，股東該關心的是公司是否還在同一套誠實且可被檢驗的規則下運作。
警訊五：股東會變形式，討論漸消失
- 對經營者來說：
當股東會、董事會只剩下「照表念、照表簽」，會議時間愈來愈短、提問愈來愈少，經營者很容易誤以為這代表團隊信任你、支持你。但實際上這可能是因為大家已經不再期待能在會議中得到真正的資訊。
真正成熟的經營者，反而會對「沒有人提問」感到警惕。因為那代表，公司已經聽不到其他不同的聲音，久而久之就會失去一個及早降低風險或修正錯誤的機會。 - 對股東而言：
當你發現股東會不再討論營運細節，只剩財報摘要與例行報告；當你想提問，卻發現會議氣氛讓人不敢多問、不想多問，這本身就是一個清楚的警訊。
股東會不是為了走流程存在的，而是法律刻意留下來，讓股東能在公開、正式的場域中，要求說明、留下紀錄、形成共識。當這個場域失去討論功能，股東實際上也同步放棄了最基本的監督位置。
經營者與股東都應該保持誠信並當責
回頭看志成的公司，問題從來不是某一次錯誤決策，而是一連串「看似合理、卻沒被好好問清楚」的選擇。當公私帳混用、關係人交易掏空、股東的沉默，讓企業在不知不覺中偏離原本該走的軌道。
對創業者與經營者而言，公司不是個人的延伸，而是一個必須被交代、被檢視的法人。短期績效或許能靠彈性撐出來，但真正能走遠的企業，靠的是制度、紀律與可被驗證的決策。
而對股東而言，投資並不只是等待分紅，更包含在關鍵時刻發聲、提問與監督的責任。
企業要看長不看短，就需要每一個角色都在該醒的時候醒著。當權利被使用、義務被承擔，信任才不會變成放任，成長也才不會走向失控。
本文案例係改編自台灣真實法院判決，並參考本世紀初關係人交易的指標案例，目的在於更貼近創業者、經營者與股東(合夥人)容易忽略的風險與責任，而非指涉特定公司或個人。
- 異常股東往來 Refer to《臺灣高等法院臺南分院108年度上易字第481號刑事判決》
- 異常關係人交易 Refer to《公平交易委員會_股票上市博達公司葉素菲等涉嫌違反證券交易法等案例》
公司一旦成立，就成為獨立的法人，公司的錢不再等同於創辦人的私人資金；即使是獨資起家，也不行。只要有公司登記、有其他股東，公司資產就必須與個人資產清楚分離，否則已涉及背信或侵害公司利益的風險。
短期看似降低稅負，實際上卻提高風險。這類作法一旦被查核，不僅補稅、罰鍰，還會成為逃漏稅的直接證據。
不一定。
關鍵不在「是不是關係人」，而在「條件是否公平」。只要交易價格、付款條件、風險承擔與一般客戶一致，關係人交易本身並沒有問題；但若條件明顯偏離常規，就可能會產生股東的質問及稅務上的風險。
有，公司法內已賦予。
不論在無限公司、兩合公司、有限公司或股份有限公司，只要具備股東身分，即享有查閱帳冊與財務資料的權利，差別只在於程序，而非「能不能」。
多數中小企業做二套帳，並非一開始就抱著違法或掏空的意圖，而是源於幾個常見的現實因素交織而成。
- 創業初期「先活下來再說」的心態。資源有限、人力不足，帳務被視為事後補的行政工作，久而久之形成內部一套、對外一套的習慣。
- 對稅務與法規的錯誤理解，誤以為只要分開記帳就能節稅，卻忽略了原始憑證與資金流向終究無法自圓其說。
- 公司成長後，帳務結構沒有跟著升級，舊習未改，反而開始被用來修飾績效、延後問題。
二套帳並不是企業經營的正確做法，當公司需要說明、被外部查核或面對股東時，二套帳會變成問題本身。
建議在問題進一步擴大前，請將不同帳務合併為合規做法。
企業要走得長遠，不能只靠信任或短期績效，而必須建立在「可被檢視的制度」之上。
經營者要習慣被問、被查、被說明；股東也要在關鍵時刻使用自己的權利。當權利被使用、義務被承擔，信任才不會變成放任，企業才能在合規且健康的軌道上成長。
來不來得及，關鍵不在於問題有多複雜，而在於是否願意正視與攤開來處理。
可考慮引入外部第三方顧問協助企業把帳務、交易與權責重新對齊，讓問題止血、不再擴大。若你正身處類似情境需要幫助，歡迎與我們聯繫。
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